Очаровательная Мессалина обещает отдать свою девственность историку Клавдию, если он познакомит её с императором Калигулой. После убийства Калигулы, по иронии судьбы, Клавдий становится императором, а Мессалина - его женой. Погрузившись в государственные заботы, Клавдий совсем не уделяет времени Мессалине. Императрице ничего не остается, кроме как искать любовные утехи на стороне: в объятиях легионеров, простолюдинов и даже рабов.